Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Создание и регистрация акционерного общества (АО)». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
В отношении акционерных обществ действует два основных нормативных акта: Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах». Регистрация акционерного общества регулируется ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Первый этап. Организационные вопросы.
На первом этапе необходимо решить вопрос о структуре органа управления общества, определить количество учредителей и выбрать лицо, которое сможет выступать без доверенности от акционерного общества. Обычно это бывает директор акционерного общества. Дополнительно следует определиться с режимом налогообложения и выбрать регистратора.
При выборе руководителя акционерного общества советуем проверить кандидатуру на присутствие в реестре лиц, которым запрещено занимать руководящие должности в организациях. Если директор акционерного общества будет находиться в списке, то велика вероятность, что будет получен отказ и все мероприятия по регистрации придется проводить по новой. Такую же проверку следует провести относительно учредителей (акционеров). Если существуют ограничения, то налоговая откажет в регистрации.
При решении организационных вопросов следует обсудить какая система оплаты налогов наиболее удобна для организации. Если акционерное общество будет использовать общую систему, то никаких заявлений или документов подавать не требуется, она автоматически регистрируется системой. Если общество планирует осуществлять деятельность и использовать упрощенную вариант налогообложения, то следует приложить к пакету документов на регистрацию соответствующее заявление об использовании упрощенной системы.
Дополнительно учредители должны определиться с регистратором. Выбор регистратора подтверждается в решении об организации общества.
Качество оказываемых юридических услуг
- Компания ЦБ Регистр практикует индивидуальный подход к каждому клиенту. Ваш персональный менеджер проконсультирует по всем вопросам практики применения норма законодательства, предоставит полный отчет о проделанной работе.
- Профессиональные юристы компании ЦБ Регистр хорошо знакомы со всеми требованиями российского законодательства, а накопленный практический опыт работы, в том числе в судебных процессах, позволяет решить возникающие проблемы юридического характера в любой сфере деятельности.
- Соблюдение норм профессиональной и деловой этики и гарантия конфиденциальности любой предоставляемой Вами информации.
- Качественные квалифицированные юридические услуги по разумным ценам.
- Компания ЦБ Регистр предоставляет юридические услуги высокого качества и выполняем свои обязательства в полном объеме и в обусловленные сроки. Специалисты компании ЦБ Регистр смогут предложить разные варианты решения Ваших проблем в каждом конкретном случае и выбрать оптимальный. Наш опыт подтверждают долгосрочные отношения с клиентами. Сотрудничество с компанией ЦБ Регистр будет способствовать развитию Вашего бизнеса.
Непубличное акционерное общество (Акционерное общество)
Для непубличного акционерного общества характерны следующие особенности.
Во-первых, акции непубличного общества распределяются только среди учредителей этого общества или иного заранее определенного круга лиц.
Во-вторых, непубличного общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
В-третьих, минимальный размер уставного капитала закрытого акционерного общества должен составлять не менее 10 000 рублей.
В-четвертых, акционеры непубличного акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого ЗАО, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права, при этом уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, если это предусмотрено уставом.
В-пятых, непубличным акционерным общества предоставлена большая свобода внутренней организации: определение органов управления, их компетенции, порядка принятия решений.
Особое внимание следует обратить на порядок подтверждения принятия решений общим собранием акционеров: для непубличного общества необходимо нотариальное удостоверение или удостоверение специализированным регистратором протокола собрания акционеров. Если в обществе один акционер – эти правила не применяются.
Отличительные особенности правовой формы АО
Существует несколько отличительных особенностей организаций, сформированных в виде АО.
- Распределение рисков между участниками объединения.
- Эффективные механизмы принятия управленческих решений.
- Акционеры принимают участие в процессе управления объединением.
- Участники являются получателями части прибыли компании в виде причитающихся им дивидендов.
Как организовать эмиссию ценных бумаг АО
Организация эмиссии (то есть выпуска) ценных бумаг – достаточно сложный процесс. Он проходит в 5 этапов.
- Сначала указанным в Уставе органом управления обществом (это может быть совет директоров либо собрание акционеров) генерируется само решение об эмиссии акций. Чаще всего это делается с целью увеличения уставного капитала посредством размещения дополнительных ценных бумаг.
- Затем принятое решение соответствующим образом утверждается.
- Документы, ставшие продуктом первых двух этапов, отправляются в специализированное отделение Банка России. В нем производится госрегистрация выпуска акций. Каждый такой выпуск идентифицируется своим регистрационным номером.
- На данном этапе происходит размещение акций, то есть их реализация. Делается это посредством заключения сделок в виде оформления договоров купли-продажи между объединением и инвесторами.
- На финальном этапе объединение акционеров инициирует госрегистрацию отчета о результатах эмиссии. В этом документе содержатся данные об эмитированных ценных бумагах: сроках их реализации, способах продажи, количестве размещенных единиц выпуска и т.д. Процедура осуществляется посредством предоставления необходимых данных в соответствующий отдел Банка России.
Как создать акционерное общество для привлечения инвестиций и разместить акции
Порядок создания АО для привлечения инвестиций ничем не отличается от порядка создания любого другого акционерного общества. Единственное, что необходимо принять во внимание, — АО для привлечения инвестиций может быть публичным (зарегистрированным в форме ПАО). Самым эффективным средством привлечения инвестиций является выпуск облигаций (долгосрочных займов, обеспеченных акциями АО). Также в качестве инвестиций используются банковские кредиты, вексельные займы и т. д.
Важным этапом при образовании АО является размещение акций и регистрация эмиссии. Достаточным условием для размещения акций до госрегистрации их выпуска является создание АО. При этом их размещение происходит посредством распределения среди участников общества. Если учредитель у АО один, то акции, соответственно, приобретаются одним лицом.
Размещение акций при образовании АО базируется на соответствующем договоре, заключенном между учредителями, при создании фирмы одним лицом — на основании решения. При этом как в договоре о создании АО, так и в решении единственного учредителя должны содержаться сведения:
- о величине уставного капитала;
- категориях (типах) акций;
- стоимости и порядке оплаты акций.
На основании этих же документов (договора или решения о создании) при наличии свидетельства о регистрации общества происходит:
- зачисление акций на эмиссионный счет;
- списание акций с эмиссионного счета;
- зачисление акций на лицевые счета.
Эти процедуры осуществляет держатель реестра общества.
Для регистрации первичного выпуска акций необходимо:
- Подготовить решение о выпуске и отчет об итогах выпуска акций общества.
- Утвердить решение о выпуске акций на совете директоров.
- Утвердить отчет об итогах выпуска акций руководителем общества.
- Подать документы для госрегистрации выпуска акций и отчета об итогах их выпуска в Банк России.
Отчетность таких предприятий делится на две составляющие:
- Обязательные отчеты, установленные законом на регулярной основе;
- Внутренние отчеты, определенные внутренними документами организации.
Глава 70, положения ЦБ РФ от 30.12.14г. №454-П перечисляет обязательные сведения, которые должны присутствовать в ежегодном отчете о деятельности предприятия. Бухгалтерский отчет необходим для отражения финансового состояния организации.
Ст. 5 ФЗ от 30.12.2008г. №307-ФЗ предусматривает обязательный аудит на бухгалтерскую отчетность, а также накладывает на ПАО обязательство публиковать официальную отчетность в общедоступных источниках (например, на официальном сайте компании). Ежегодные отчеты обязательно должны составляться и размещаться в двух вариантах:
- Формат, принятый Российским законодательством;
- Международный формат.
Сокрытие публичной информации наказывается штрафом, в соответствии с КоАП РФ (ст.15.19, п.2).
Устав акционерного общества
Учредительным документом акционерного общества является устав.
Устав – это документ, который позволяет предприятию осуществлять профессиональную деятельность.
Устав акционерного общества содержит следующую обязательную информацию:
-
Фирменные названия акционерного общества (полное и сокращенное названия);
-
Местоположение (адрес) акционерного общества;
-
Тип акционерного общества (открытое или закрытое акционерное общество);
-
Данные об акциях компании и правах акционеров;
-
Размер уставного капитала акционерного общества;
-
Структура органов управления акционерного общества и порядок принятия ими решений;
-
Информация по общему собранию акционеров акционерного общества;
-
Другие положения, которые предусмотрены действующим законодательством.
Размер уставного капитала акционерного общества
Для нового общества сумма запланированного уставного капитала формируется в зависимости от некоторых уточняющих факторов:
- публичным или непубличным является новое общество;
- специфика его производственной или коммерческой деятельности.
Многие предприятия, которые ориентированы на долгую и прибыльную работу, стремятся иметь как можно больший объем уставного капитала. Это повышает его устойчивость на переменчивом финансовом рынке и делает АО более привлекательным в глазах клиентов.
Сумму вложений все инвесторы заранее согласовывают между собой на учредительном собрании. Размер уставного капитала АО должен быть документально закреплен в уставе нового предприятия, а также:
- в учредительном договоре АО, если в создании участвует несколько человек;
- в решении об учреждении нового общества, если у него будет один собственник.
В зависимости от успешного ведения дел и поступлений денежных инвестиций от учредителей, других обстоятельств размер может изменяться в любую сторону.
Описание порядка создания уставного капитала установлено в Законе об АО. Существует два основных этапа, которые условно разделяются по отношению ко времени создания общества:
- Стоимость уставного капитала АО формируется на этапе открытия нового предприятия. Это стартовая сумма, которая не может быть ниже минимальной по закону.
- Уменьшение или увеличение капитала на протяжении всей деятельности предприятия.
При создании уставного капитала может быть использовано несколько форм оплаты:
- денежная форма;
- движимое или недвижимое имущество;
- различные ценные бумаги;
- некоторая интеллектуальная собственность.
При выборе неденежных способов оплаты акционеру необходимо получить единогласное одобрение остальных учредителей.
Что такое «Проспект акций»?
Для того чтобы пройти регистрацию ПАО самому, необходимо четко понимать, что такое проспект, как его заполняют и регистрируют. Суть такого документа в том, чтобы помочь инвесторам взвешенно принять решение о внесении своих средств в общество.
Общие требования к оформлению проспекта эмиссии:
- обобщенная информация о предприятии;
- бухгалтерские и финансовые показатели хозяйственной деятельности;
- если уже проводился аудит, то выводы из заключения;
- полная информация об эмиссии (сроки выпуска акций, цена, количество и порядок размещения).
Главное требование Центрального Банка – правдивость и достоверность предоставляемой информации. Фактическую действительность информации подтверждает руководитель и главный бухгалтер предприятия, проставляя свои подписи. Помимо этого рекомендуется, чтобы проспект был подписан независимым финансовым консультантом.
После составления проспекта его следует зарегистрировать в Центральном Банке (территориальном отделении). Существует предварительная процедура проверки документов, то есть, предприятие вправе сначала подать проспект и подтверждающие документы специалистам в банк и по истечении 30 дней получить выводы по поводу достоверности и правильности составления документа.
Что необходимо подать в банк для регистрации:
- непосредственно сам проспект акций;
- заявление;
- анкета предприятия-эмитента;
- правоустанавливающие документы заявителя;
- решение общего собрания акционеров о выпуске и размещении акций;
- квитанция об оплате государственной пошлины;
- решение о том, что текст проспекта был принят на собрании акционеров.
Если документы подавались на предварительное рассмотрение, то следует подать уведомление об их проверке. В случае, когда эмитент должен был исправить неточности, необходимо составить об этом справку.
Для принятия решения о регистрации проспекта отводится 30 дней. Если специалисту банка не хватит предоставленных документов для проверки информации, то он вправе приостановить рассмотрение и запросить у эмитента дополнительные сведения.
После рассмотрения специалисты банка должны вынести решение о регистрации выпуска либо мотивированный отказ. Основаниями для отказа могут выступать:
- недостоверная информация;
- несоответствие поданного пакета документов действующим нормативным актам;
- финансовый консультант, который подписал документ, не соответствует требованиям, выдвигаемым к подобным специалистам.
Организационные вопросы
Предварительным этапом регистрации должно стать решение о том публичным или непубличным должно быть акционерное общество. При этом главным критерием публичности становится возможный выход на международный рынок. И если такие мысли у учредителей имеются, то без публичности тут не обойтись, потому что именно от нее зависит возможность размещения акций на бирже. В случае же если открытая продажа акций не планируется, то достаточно будет и непубличного акционерного общества.
Помимо прочего, на предварительном этапе необходимо четкое продумывание условий образования общества и их согласование с другими участниками. Законодательно такой процесс не прописан, но сделать это заранее – значит сэкономить время и нервы всего коллектива в процессе оформления и запуска предприятия.
Открытие и регистрация акционерного общества в 2021 году: пошаговая инструкция и сроки
Процедура открытия бизнеса должна включать в себя выбор организационно-правовой формы регистрации бизнеса, определение системы налогообложения, видов экономической деятельности, состава учредителей, структуры органов управления, размера уставного капитала, решения вопросов аренды/покупки помещения и принятие решения по другим важным вопросам. Решение данных вопросов в процессе создания предприятия помогут снизить финансово-управленческие риски в будущем (расходы на внесение изменений в устав, ЕГРЮЛ, на неоптимизированное налогообложения в связи с неверно выбранной системой налогообложения и т.д.).
Иногда для того чтобы оптимизировать бизнес-процессы, требуется создание группы компаний разных правовых форм и/или с разными системами налогообложения. Поэтому до начала регистрации и разработки документов нужно четко понимать основные бизнес-процессы в будущей компании, оценить риски в данной сфере бизнеса, предусмотреть механизм защиты от обозначенных рисков, на основании данной информации “нарисовать” структуру бизнеса, предусмотреть нюансы в учредительных документах и т.д. Конечно, оценить риски и придумать механизм их минимизации может и сам предприниматель, пользуясь знаниями, полученными в университете, в бизнес-школах, собственным опытом, специальной литературой, однако юрист, обладающий опытом в соответствующей сфере и специализацией, сможет провести оценку быстрее и выявить риски, пользуясь собственным практическим опытом.
Если взвесив все риски, оценив плюсы и минусы, вы решили зарегистрировать бизнес в форме акционерного общества, рекомендуем придерживаться пошагового алгоритма по процедуре открытия и регистрации нового акционерного общества, разработанного нашими специалистами по регистрации, представленного в данной статье. В настоящей статье мы ответим на следующие вопросы предпринимателей: как открыть акционерное общество, как открыть АО, ПАО в Москве, Подмосковье, куда обращаться для открытия и регистрации АО, ПАО в Москве и Московской области, какие сроки регистрации АО в ИФНС, какой порядок подачи документов в налоговую на первичную регистрацию АО и многие другие вопросы начинающего бизнесмена.
Для начала разберемся с тем, какие акционерные общества являются публичными, а какие непубличными, разграничим порядок их создания. Публичным признается акционерное общество, акции которого и конвертируемые в них ценные бумаги публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к АО, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Акционерные общества, не отвечающие признакам “публичности”, признаются непубличными. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц. Важно отметить, что учредить публичное акционерное общество нельзя. Акционерное общество приобретает статус публичного, когда соответствующее положение вносится в его в устав. Поэтому если вы желаете создать ПАО, то вам необходимо в первую очередь зарегистрировать непубличное акционерное общество (далее — АО), следуя инструкции ниже, а в дальнейшем пройти процедуру изменения типа обществ с АО в ПАО, об этом читайте в статье “Преобразование АО в ПАО”.
Пошаговая инструкция “Как зарегистрировать АО самостоятельно? Как самому открыть АО в Москве и Подмосковье пошагово?”
Итак, что необходимо для создания и регистрации новой компании — АО ? Для регистрации АО рекомендуем придерживаться следующей последовательности действий.
Учредительный договор и решение учредителей о создании акционерного общества
Основанием для создания АО, согласно ст. 9 закона 208-ФЗ, выступает решение учредителей (или учредителя, если он действует единолично). Оно оформляется по итогам голосования учредителей по вопросам повестки дня, касающимся в том числе учреждения нового юрлица, утверждения его устава и избрания управленческих органов с распределением компетенции между ними.
Одни из упомянутых решений (например, об утверждении устава) должны приниматься всеми учредителями АО без исключения, другие — тремя четвертями голосов в соответствии с пп. 3 и 4 ст. 9 закона № 208-ФЗ.
Подпишитесь на рассылку
Яндекс.Дзен ВКонтакте Telegram
Кроме того, перед учреждением ПАО или АО его учредители должны заключать соответствующий договор, которым определяются:
Государственная регистрация выпуска акций
- категории выпускаемых АО акций;
- размер акций всех учредителей;
- правила их оплаты;
- права и обязанности учредителей;
- размер уставного капитала АО;
- порядок действий учредителей при создании и регистрации общества.
Такой договор имеет определенный срок действия, который ограничивается периодом времени, отведенным на оплату учредителями всех акций.
Если учредителем выступает одно лицо, то перечисленные условия (в том числе о размере уставного капитала, количестве и стоимости акций и порядке их оплаты) должны быть включены в решение единственного учредителя.
Реорганизация АО в ООО: налоговый учет
Организации при реорганизации, наряду с иными налогоплательщиками, должна перечислять налоги и подавать налоговые декларации. На новую организацию возлагаются обязанности по уплате налога за реорганизованное лицо. То есть новое юрлицо в этом случае выступает в роли правопреемника, а в нашем случае – это ООО.
Важно! Права и порядок исполнения обязанностей по уплате налога для нового лица устанавливаются те же, что и для обычных налогоплательщиков.
Сроки уплаты налогов также не меняются. Соответственно, если компания до реорганизации не перечислит необходимые налоги, то эта обязанность переходит к ООО (к ее правопреемнику). Что касается упрощенцев, то за налоговый период для них принимают календарный год. Но при реорганизации этих лиц данный период может быть и изменен. Как отмечалось выше, устанавливается он следующим образом: с 1 января года, в котором деятельность организации прекращена и до дня госрегистрации прекращения деятельности организации.
Для нового общества первый налоговый период будет равен промежутку времени от даты регистрации до 31 декабря года регистрации. Весь период до момента реорганизации АО на УСН ведет книгу учета доходов и расходов в соответствующей форме, применяемой организациями и предпринимателями на упрощенке. С даты регистрации ООО, общество ведет свой учет уже в новой книге. Налогоплательщики на УСН представляют в налоговые органы декларацию по данному налогу. Соответственно, обязанностью АО является подача данной декларации за последний налоговый период.
Важно! Если декларации реорганизуемой компании (в нашем случае АО), необходимые для представления в связи с требованиями законодательства, представлены не будут, то эта обязанность переходит к организации -правопреемнику (в нашем случае ООО).
Подача декларации организацией-правопреемником необходима для того, чтобы можно было определить налоговые обязательства реорганизованной компании на конец налогового периода. Если у правопреемника обязанность по представлению деклараций по определенным налогам не предусматривается, то это не освобождает ее от подачи деклараций по налогам реорганизуемой компании.
Специальных сроков для сдачи декларации по последнему налоговому периоду Налоговый кодекс не предусматривает. Но, сроки для подачи декларации и уплате налогов для правопреемников остаются без изменений. Это означает, что подать декларацию необходимо не позднее срока предоставления в том периода, в котором реорганизация была проведена. Таким образом, АО подлежащее реорганизации должно сдать декларацию по УСН за последний свой налоговый период до завершения процесса реорганизации. Если АО декларацию не подаст, то ООО в качестве правопреемника должна будет это сделать. Сроки подачи устанавливаются согласно срокам для представления декларации по УСН для иных налогоплательщиков.
Возвращаясь к нашему примеру можно сделать вывод, что АО обязано представить декларацию по УСН за последний налоговый период не позднее 30 ноября 2018 года. Если АО это не сделает, то реорганизованная организация (ООО) принимает на себя данную обязанность. ООО отчет должно будет представить в срок до 31 марта 2023 года.