Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Типовой устав ООО. Понятие и критерии выбора для 2023 года». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Если ООО планирует перейти с индивидуального устава на типовой, нужно на общем собрании участников принять решение о переходе на типовой устав, указав его номер. В ООО с единственным участником все решения принимаются им единолично. Далее надо уведомить налоговую, подав заявление по форме № Р13014 с приложением протокола общего собрания или решения единственного собственника бизнеса.
Если действующий типовой устав больше не подходит ООО, можно:
- Перейти на другой вариант типового устава,
- Разработать и утвердить собственный вариант устава.
Есть ряд ограничений, при которых ООО в 2023 году не смогут осуществлять свою деятельность по типовому уставу:
- Если в компании действует совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
- Если ООО работает по лицензии,
- Если организация собирается использовать печать или уже работает с ней,
- При наличии в обществе более одного учредителя предусмотрительнее создать свой индивидуальный устав. Так будет проще решать вопросы, возникающие в процессе деятельности ООО. Зачастую это становится возможным, только прописав условия в устав самостоятельно.
Типовых уставов много, но по объему они не большие. ТУ содержат основные нормы закона, часто представленные в формате ссылки на полный текст конкретной статьи ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.
В типовых уставах нет информации о конкретном обществе, его местонахождении и о размере уставного капитала. Эту информацию учредители предоставляют в заявлении по форме Р11001, в решении единственного учредителя или в протоколе общего собрания общества, в учредительном договоре. Также эта информация есть в ЕГРЮЛ.
Типовые уставы содержат разные комбинации основных норм, позволяющие выбрать наиболее подходящую форму. Учредителям предстоит решить такие вопросы:
- Предоставлять ли участникам право выхода из общества,
- Потребуется ли учредителю согласие остальных участников для отчуждения доли другим учредителям или третьим лицам,
- Допускать ли свободный переход доли по наследству, или для этого потребуется согласие других учредителей общества,
- Получат ли учредители преимущественное право на приобретение доли или части доли в уставном капитале компании,
- Как будут удостоверяться решения общего собрания: с помощью нотариуса или подписями всех присутствующих в протоколе,
- Один или несколько участников получат полномочия единоличного исполнительного органа, и как они будут реализованы.
Внесение изменений в устав организации
Для внесения изменений в устав ООО необходимо предпринять следующие действия:
- созвать собрание участников ООО;
- составить и подписать протокол;
- внести изменения в текст устава, распечатать новую версию в одном экземпляре (или лист с изменениями);
- оформить заявление по форме Р13001 (при смене адреса, наименования, изменении УК, создании филиала) или Р13002 (если изменения касаются филиалов или представительств ООО);
- оплатить госпошлину;
- сдать пакет документов в регистрационный орган.
Самостоятельное составление устава
Если учредители решат составить устав самостоятельно, им потребуется найти ответы на следующие вопросы:
- кто будет входить в состав учредителей компании;
- какую долю в уставном капитале приобретет каждый из учредителей фирмы после ее создания;
- как учредители будут вносить свои доли в уставный капитал предприятия;
- где будет находиться фирма;
- каков будет размер уставного капитала;
- как будет вестись деятельность фирмы – например, как и с какой периодичностью будут проводиться общие собрания, как будут определяться кандидаты, выдвигаемые на замещение выборной должности.
В типовых уставах в 2023 году предусмотрено несколько вариантов распоряжения долями при выходе из ООО:
- В ряде типовых уставов допустима ситуация, когда учредитель вправе покинуть общество с ограниченной ответственностью, не спрашивая согласия прочих участников. Для этого ему придется составить соответствующее заявление, заверить его у нотариуса и направить через ООО. Нотариус сам подаст заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в ФНС. Организация будет обязана выкупить долю выходящего участника по действительной стоимости. Ее рассчитывают по части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли учредителя.
Не может покинуть общество единственный участник, а также несколько учредителей, если после их выхода в организации не останется ни одного участника.
Если собственник хочет выйти из компании, но типовой устав не предусматривает такую возможность, он может продать свою долю, прекратив тем самым свое участие в обществе. Однако и здесь могут быть нюансы. - Все 36 типовых уставов позволяют учредителям передавать свою долю или ее часть другим собственникам бизнеса или третьим лицам. В некоторых случаях для этого потребуется получить согласие других учредителей. При отказе сделка не состоится.
ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” регламентирует преимущественное право выкупа отчуждаемой доли для учредителей. Если в типовом уставе это право не оговорено, значит, оно действует по умолчанию. Типовые уставы № 4, 10, 16, 22, 28, 34 не наделяют учредителей преимущественным правом покупки доли. На практике это может вызвать споры, поскольку вступает в противоречие с законом об ООО.
При наличии преимущественного права покупки отчуждаемой доли в используемом типовом уставе, желающий выйти участник должен сначала предложить ее соучредителям по цене предложения третьему лицу. Оферта с условиями продажи и указанием цены заверяется у нотариуса, после чего ее нужно направить всем учредителям ООО. На то, чтобы принять решение о выкупе, им дается 1 месяц. Если они не желают приобретать долю, должны направить в ООО заявление об отказе использования преимущественного права покупки доли. Подпись в нем необходимо заверить у нотариуса. - Типовые уставы также отличаются процедурой перехода доли учредителя по наследству. В некоторых из них наследники могут сами стать участниками общества с ограниченной ответственностью с наследуемой долей. В других для этого должно быть получено согласие остальных учредителей. Если последует отказ, ООО обязано будет выкупить у наследника долю за действительную стоимость.
Возможность распоряжаться своей долей в типовых уставах предусмотрена в разных вариантах.
- Некоторые типовые уставы дают возможность выйти из общества без согласия других собственников. Для этого достаточно направить в компанию нотариально удостоверенное заявление о выходе. Далее нотариус сам уведомит налоговую о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Организация же будет обязана выкупить у покидающего ООО учредителя его долю по действительной стоимости, которая соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника.
Важно: выход участников из компании, когда общество остается без учредителей, в том числе выход единственного собственника, запрещен.
Что делать владельцу бизнеса, желающему выйти из компании, работающей по типовому уставу, запрещающему такой выход? В такой ситуации учредитель вправе продать свою долю. Хотя в данном случае тоже могут быть ограничения. - Все типовые уставы разрешают отчуждение всей доли или ее части другим владельцам ООО или третьим лицам. Некоторые типовые уставы предусматривают такое право только с согласия остальных учредителей, а в случае отказа сделка невозможна.
В ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывается на преимущественное право выкупа продаваемой доли. И если такая норма в типовом устав не прописана, она действует по умолчанию. Некоторые типовые уставы (4, 10, 16, 22, 28, 34) лишают учредителей права преимущественной покупки отчуждаемой доли, что, вероятно, может привести к спорам, так как противоречит закону об ООО.
Если преимущественное право покупки доли не исключено, при продаже доли собственник должен предложить ее выкуп остальным владельцам бизнеса, направив нотариально удостоверенную оферту с указанием стоимости и иных условий сделки. Учредители имеют право в течение месяца выкупить долю или отказаться. При отказе каждый участник обязан направить в компанию нотариально удостоверенное заявление об отказе в использовании преимущественного права покупки доли. - Типовые уставы предусматривают варианты перехода доли к наследникам. Часть типовых уставов разрешает наследникам самим становиться участниками ООО. Другая часть таких уставов требует на это согласия остальных учредителей, и при отказе наследникам остается только продать унаследованную долю обществу.
Государственная регистрация ООО осуществляется налоговым органом в течение трех рабочих дней со дня представления полного комплекта документов, однако на практике этот срок иногда может быть больше. Вместе с заявлением о государственной регистрации, которое подписывается каждым учредителем (физическим лицом или руководителем юридического лица, выступающего учредителем), и заверяется нотариально, в налоговый орган подаются:
- решение о создании общества (протокол собрания учредителей);
- Устав (за исключением случаев, когда общество действует на основании типового устава);
- выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения (для учредителя – иностранного юридического лица);
- документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей (при направлении электронных документов государственная пошлина не уплачивается).
С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу. В случае несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Число участников общества не должно превышать пятидесяти. Если число участников превысит указанный предел, то в течение года общество с ограниченной ответственностью обязано преобразоваться в акционерное общество.
Оформить создание юр. лица при отсутствии устава нельзя, необходимо зарегистрировать его в ИФНС и приступить к работе, основываясь на предписаниях закона. Для создания организации в форме ООО учредителям следует совместно изъявить свою волю, заключив учредительный договор.
Основополагающим документом общества является устав. В нем отражаются ключевые вопросы деятельности: начиная от того, какие права и обязанности у учредителей, до способа распределения выручки и ликвидации организации.
Кроме того, если для начала деятельности ООО необходимо оформить лицензию или специальное разрешение, то их можно получить только после регистрации ООО и при условии, что данный вид деятельности указан в уставных документах.
Устав ООО с двумя учредителями и более
На уставах ООО не ставятся подписи. На обложке документа указывается, что он принят протоколом собрания. В уставе содержатся данные о присутствующих, результаты проведенного голосования. При создании общества с двумя, несколькими учредителями в документе в обязательном порядке описывается порядок должностных отношений, полномочия, правила принятия решений по деятельности общества. Нужно отметить право ухода из учредителей ООО по своему желанию. Если планируется предоставлять право выкупа долей капитала друг у друга или сторонним лицам, наследования частей, требуется четко расписать порядок проведения процедуры. Это позволит снизить риска конфликтов при возникновении таких ситуаций.
Готовый разработанный документ необходимо прошить. Все страницы, кроме титульной, следует пронумеровать. На последней странице приклеивается пломба из бумаги, на которой указывается количество страниц в документе, дата прошивания, подпись руководителя и печать. Она гарантирует, что страницы не будут добавлены или удалены.
Одного экземпляра устава ООО недостаточно. Копия этого документа отдается в налоговый орган, который будет заниматься регистрацией предприятия.
Формирование совета директоров в ООО с одним учредителем
Специальный порядок формирования совета директоров законом № 14 не устанавливается. Регулирование этого вопроса должно отражаться в учредительном документе общества (ч. 2 ст. 32 закона № 14).
Обычно процедура создания совета директоров в ООО с одним учредителем выглядит так:
- Подготовка устава, регулирующего создание совета директоров, и его утверждение путем принятия единственным участником соответствующего решения.
- Проведение единственным участником мероприятий по формированию совета. К ним относятся отбор кандидатур и выбор между ними на основании критериев и процедур, прописанных в учредительном документе.
- Юридическое оформление процедуры путем принятия участником решения о назначении совета директоров.
Полномочия координационно-контрольного органа
Согласно ч. 2.1 ст. 32 закона № 14 к компетенции совета директоров может быть отнесено решение вопросов:
- о направлениях работы юридического лица;
- подготовке, созыве и проведении общего собрания;
- проведении аудита, назначении аудитора и его вознаграждении;
- виде исполнительного органа организации;
- вознаграждении лицам, занимающим места в исполнительном органе;
- участии ООО в объединениях коммерческих компаний;
- открытии обособленных подразделений;
- одобрении сделок с заинтересованностью, крупных сделок;
- утверждении организационных локальных актов;
- постановке перед общим собранием участников вопроса о ликвидации компании;
- не отнесенных к компетенции иных органов управления.
Соответственно, нельзя отнести к полномочиям совета вопросы:
- реорганизации и ликвидации юридического лица;
- приема и увольнения сотрудников;
- применения дисциплинарных взысканий и мер поощрения;
- выдачи доверенностей на право представления интересов ООО и др.
Готовим Договор об учреждении ООО
Распечатать по количеству учредителей + 1 экземпляр для ООО Сшить
Договор об учреждении – это первый документ, который нужен, если ООО создает не 1 лицо, а несколько – может быть от 2 до 50 учредителей.
Договор об учреждении — это не учредительный документ. Поэтому в налоговую его нести не нужно.
Раньше этот документ назывался «учредительный договор», считался учредительным документом и его нужно было представлять в налоговую.
Теперь правила изменились. Сегодня по закону договор об учреждении должен быть заключен и должен храниться в составе всех документов об учреждении ООО. По сути, теперь этот договор учредители заключают только 1 раз и потом уже к нему никто не возвращается, изменения в него не вносят. Нужно сразу согласовать все условия, распечатать, подписать и хранить.
Готовим Протокол об учреждении ООО
Распечатать в 2 экземплярах Сшить
Этот документ полностью называется «Протокол собрания учредителей об учреждении ООО».
Когда учредитель 1, этот документ называется «решение», а когда учредителей два или больше, — будет протокол.
Учредители собираются, придумывают полное и краткое наименование ООО, выбирают адрес, утверждают устав, выбирают органы управления обществом – голосуют – и все принятые решения вместе с результатами голосования отражают в протоколе собрания учредителей.
Здесь важно, что решения об учреждении общества, об утверждении устава (либо принятие решения о действии на основании типового устава), а также об утверждении денежной оценки ценных бумаг, иных вещей, имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты своих долей в уставном капитале, должны быть приняты единогласно.
В моем варианте Протокола об учреждении ООО есть все пункты, которые являются обязательными в силу действующего законодательства.
В качестве примера я использовала 2 учредителя.
Формат документа: WORD
Количество страниц: 2
Дата обновления: 04.05.2022
Добавить в корзину Протокол об учреждении ООО за 550 рублей
Чтобы использовать этот документ, вам нужно заменить данные, выделенные красным цветом, на свои.
Срок проведения общего собрания акционеров
В поправках предусмотрено, что акционерным обществам не нужно указывать в уставе сроки проведения общего собрания акционеров, если они совпадают со сроками, которые установлены в Законе об акционерных обществах. Так, для годовых собраний акционерных обществ этот срок — не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, то есть с марта по июнь. Указывать в уставе период проведения общего собрания акционеров теперь придется, только если будет решено предусмотреть более узкий временной промежуток.
цитируем документ
Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества.
Абзац 3 п. 1 ст. 47 Закона об акционерных обществах в новой редакции