Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Увеличение уставного капитала ООО — пошаговая инструкция». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Комплект документов для регистрации увеличения уставного капитала необходимо представить в ФНС не позднее месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.
Вы можете выбрать удобный для вас способ подачи документов:
- Личная подача заявителем, указанным на листе М, или его представителем по нотариальной доверенности в ИФНС или МФЦ.
- Отправка по почте заказным письмом. Необходимо указать объявленную ценность и сделать опись вложения. В Москве можно воспользоваться доставкой курьерских служб.
- Электронная передача сведений через онлайн-сервис налоговой при наличии ЭЦП.
Ввод нового участника через куплю-продажу доли
Для продажи части общества с ограниченной ответственностью третьему лицу сделка должна быть разрешена Уставом. При этом другие учредители обладают преимущественным правом выкупить долю по назначенной стоимости. Согласно п.11 ст. 21 №14-ФЗ, сделку нужно заверить у нотариуса. Для него подготавливается пакет следующих документов:
- Договор купли-продажи.
- Устав ООО со всеми изменениями.
- Выписка из ЕГРЮЛ, выданная не более 10 дней назад.
- Документы, подтверждающие, что покупатель внес оплату.
- Учредительный договор ООО. Нужен, если учредитель продает свою часть.
- Документы, подтверждающие право продавца на долю в обществе.
- Отказы других членов ООО от покупки части.
- Свидетельство о регистрации общества.
Вход нового участника (увеличение уставного капитала)
Процедура увеличения уставного капитала за счет входа нового участника и его вклада в ООО не пройдет без нотариуса. Теперь протокол или решение об увеличении уставного подлежит нотариальному удостоверению.
Важно понимать, что доли участников размоются при увеличении уставного капитала, но их размер должен остаться прежний.
В налоговую подаем:
- Заявление Р13014
- Решение об увеличении УК за счет вклада нового участника
- Заявление о входе в состав ООО
- Квитанция о внесении вклада
- Государственная пошлина
- Устав в новой редакции
Наследование доли (если умер единственный участник он же директор в ООО)
Процедура восстановления ООО после последствий ухода их жизни участника и директора не простая. Ведь по общему порядку наследования назначить нового генерального директора нельзя до момента вступления в наследство. Поэтому нотариус в данной ситуации имеет право назначить доверительного управляющего. По договору доверительного управления между нотариусом и управляющим устанавливаются права и обязанности управляющего. При этом нужно понимать, что сам наследник не может быть таким управляющим-закон запрещает.
После вступления в наследство, наследники самостоятельно подают документы в ФНС, если нет ограничений прописанных в уставе о наследовании доли ( читать устав нужно внимательно), подаем следующие документы:
- Согласие участников (по потребности)
- Р13014
- Документы, подтверждающие право на наследство
- Решение или протокол о новом участнике
Вход нового участника в ООО, возможные трудности
Несмотря на то что вход участника в ООО достаточно полно регламентируется законодательством, данная процедура может иметь некоторые сложности. Итак, какие препятствия к принятию нового участника могут возникнуть и как их обойти?
- Запрет в уставе. Если в нем есть пункт о невозможности изменения состава участников путем добавления нового члена ООО, он может быть ликвидирован на общем собрании путем внесения изменений в устав. После этого (при условии согласия остальных учредителей) процедура введения нового участника проходит по стандартной схеме.
- Образование нераспределенной доли при одновременном выходе старого участника и вводе нового. В подобном случае составляется договор купли-продажи, по которому доля приобретается ООО. Сделка проходит по стандартной схеме.
Способы подачи документов в налоговую на регистрацию
Подать документы в налоговый орган можно одним из следующих способов:
- Документы в ИФНС может принести сам генеральный директор ООО. Кроме того, это может сделать представитель компании, на которого оформлена нотариально заверенная доверенность от генерального директора. Этот способ является самым надежным и наиболее быстрым. Если все документы в порядке, то налоговая выдаст расписку, где будут указаны все предоставленные документы. Все указанные в расписке сведения следует проверить на количество листов.
- Документы также можно предоставить через сайт налоговой. Для этого их потребуется перевести в электронный вид. Таким способом можно воспользоваться только в том случае, если к компании есть электронная цифровая подпись (ЭЦП). Также такую процедуру осуществляет нотариус, если у него есть ЭЦП. Конечно, за такую услугу придется заплатить.
- Направить документы по почте. В этом случае письмо оформляется как заказное с описью вложения.
Право требования о выплате дивидентов
У действующего единственного участника ООО нет заинтересованности в настоящий момент получать дивиденды. Должным образом оформленное решение единственного участника ООО о выплате ему дивидендов за весь предыдущий период осуществления деятельности ООО (с надлежащей фиксацией даты принятия такого решения, например путем нотариального заверения такого решения) при наступлении неблагоприятных обстоятельств для участника должно гарантировать участнику беспрепятственное получение своей части дивидендов в любой момент (в течение 3 лет с того момента, когда ООО должно было произвести выплату ему дивидендов).
В силу п. 3 ст. 28 Закона об обществах срок выплаты не может составлять свыше 60 дней с момента принятия решения о распределении прибыли. По истечении этого срока участник приобретает право требовать от ООО выплаты дивидендов. При этом срок исковой давности составляет 3 года. Таким образом, фактически срок требования составит 3 года и 60 дней с момента принятия решения о распределении.
- Как правило увеличение уставного капитала требуется ООО для получения разрешений или лицензий для осуществления видов деятельности, требующих повышенную величину уставного капитала.
- Недостаток оборотных средств у ООО. Организация правомочна использовать средства, внесённые в УК, для собственных нужд, в связи с этим существует лишь один предусмотренный законодательством вариант пополнения оборотных средств без их дополнительного налогообложения – это увеличение УК.
- Вхождение третьих лиц в состав учредителей Общества. Предполагается, что именно они совершат вложения, позволяющие увеличить УК.
Ввод в состав нового участника
В подобной ситуации в первую очередь следует убедиться, что устав не запрещает увеличивать размер уставного капитала вкладами третьих лиц. При отсутствии такого ограничения следующим шагом станет написание заявления на имя руководителя общества. Обращение составляется в свободной форме и содержит просьбу принять нового участника в состав ООО. Кроме того, помимо стандартных идентификационных сведений о соответствующем юридическом или физическом лице нужно указать сумму вклада, сроки и порядок внесения, желаемую долю.
Как только заявление поступает в ООО, созывается внеочередное собрание участников, на которое выносятся следующие вопросы:
- о приеме в общество нового участника и об изменении уставного капитала через внесение им вклада;
- об определении размера и номинальной стоимости доли вновь пришедшего участника;
- о перераспределении частей, принадлежащих участникам ООО;
- об утверждении редакции устава, скорректированной по причине изменения величины уставного капитала.
Реализация доли ООО третьему лицу и ввод нового субъекта в число участников без увеличения капитала является достаточно простой процедурой. Если Устав Общества не злоупотребляет различными нюансами использования преимущественного права, то сделка происходит без особых проблем. Тем более, что половину работы за участников делает нотариус. Ведь он фактически составляет оферту и договор и даже отправляет документы в регистрирующий орган.
Иначе обстоит дело, когда кто-то из участников выступает против продажи доли постороннему лицу. В этом случае спор, как правило, плавно перетекает из офиса фирмы в зал судебного заседания. И в результате одна из сторон обязательно проигрывает. Поэтому мы настоятельно рекомендуем участникам юрлица решать подобные вопросы заранее и договариваться друг с другом. А в затруднительных ситуациях еще и обращаться за помощью к профессиональным юристам, работающим в сфере сделок с долями и акциями.
Смена единственного учредителя в ООО: образцы документов и пошаговая инструкция
Это может быть договор дарения, мены или купли-продажи. Он должен быть нотариально удостоверен. Если вы не хотите по каким-то причинам сами составлять соглашение, это может сделать нотариус.
Важно! По сути, вам нужно заключить обычный гражданско-правовой договор и заверить его у нотариуса, но при составлении документа обратите внимание на положения устава ООО.
Договор составляется в виде одного документа. Существенное условие сделки — ее предмет (намерение передать долю каким-либо способом — через продажу, мену или дарение).
Важно указать размер доли в виде дроби или процента, а также ее номинальную стоимость, данные об ООО, в частности ОГРН, ИНН, юридический адрес.
Остальные условия вы можете разработать самостоятельно, с учетом личных пожеланий.
Процедура состоит из двух этапов — сначала в ООО включается новый участник, а затем выводится старый.
Порядок увеличения уставного капитала за счет нового участника ООО
Прежде чем вводить нового участника в ООО, необходимо убедиться в том, что Устав не запрещает внесение взносов третьими лицами.
Определенной формы заявления о вхождение в долю ООО нет, поэтому новый участник от руки составляет заявление с просьбой включить его в общество, указывая при этом размер взноса, который он вводит в капитал и в последующем желаемую долю от организации. В том случае, когда участником является юридическое лицо, то право написания подобного заявления передается непосредственно его руководителю.
Номинальная стоимость доли введенного лица приравнивается к 50% от суммы уставного капитала в будущем. Не обязательно данный взнос делать в денежном виде, участнику разрешается вносить его в качестве мебели, транспорта, недвижимости и так далее. Если общая сумма взносов нового участника достигает 20 тысяч российских рублей, то в организацию приглашается независимый оценщик, а тот, в свою очередь, выставляет сумму согласно рыночной стоимости.
Решение о том, чтобы увеличить уставный капитал, принимают одновременно все участники общества на обще собрании. Поэтому когда в организации уже имеется несколько участников, всем необходимо явиться на общее собрание под протокол, на котором они принимают решение об увеличении уставного капитала методом голосования. Там же определяют размер доли новенького и ее номинальную стоимость. После этого пересматриваются все процентные соотношения остальных участников. В том случае если участник один, то документ составляется таким же образом, только без голосования. Этот документ подписывается только после того, как вы попадете к нотариусу.
После введения в общество нового участника необходимо выполнить обновление Устава. Сделать это можно одним из следующих способов:
- методом составления нового Устава в 2 экземплярах;
- к старому Уставу создать листок изменения в 2 экземплярах.
Первый способ считается лучше и надежнее. После этого необходимо внести изменения в регистрационную форму Р13001. Полностью все менять не стоит. Следует только изменить следующие пункты:
- Фиксированную единицу уставного капитала.
- Вписывается новый участник ООО.
- Вносят информацию заявителя.
Если документ заполняется в письменном, а не в печатном виде, то заполнять его необходимо исключительно черной пастой. Право подписи данного документа имеет только генеральный директор ООО в присутствии нотариуса.
Пошаговая инструкция по вводу нового участника в ООО
- При подаче потенциальным участником заявления на имя гендиректора о своем намерении стать участником ООО, в нем следует изложить основания для вступления в общество. В случае с наследственным делом необходимо документальное подтверждение прав на получение доли в компании.
- Проведение общего собрания с участием будущего участника и составление протокола по результатам подразумевают перераспределение долей и проведение нотариальной сделки.
- При подаче документов в ФНС список необходимых документов остается тем же, что и при увеличении УК, отличием является лишь заявление, которое должно быть заполнено по форме Р14001.
- Запрет в уставе. Если в нем есть пункт о невозможности изменения состава участников путем добавления нового члена ООО, он может быть ликвидирован на общем собрании путем внесения изменений в устав. После этого (при условии согласия остальных учредителей) процедура введения нового участника проходит по стандартной схеме.
- Образование нераспределенной доли при одновременном выходе старого участника и вводе нового. В подобном случае составляется договор купли-продажи, по которому доля приобретается ООО. Сделка проходит по стандартной схеме.
Юридические и физические лица могут войти в состав учредителей компании. Регламент процедур ввода практически идентичен. Единственное отличие – к пакету бумаг для регистрации при вводе юрлица необходимо добавить учредительные документы компании, которая является новым участником Общества.
Участнику, который вошел в состав общества, надлежит оплатить согласованную сумму взноса не позже срока, указанного в заявлении (но в любом случае — до истечения полугода со дня, которым датировано решение единственного участника ООО или протокол собрания участников). При несогласии Субъекта персональных данных с внесенными изменениями он обязан отказаться от доступа к Сайту, прекратить использование материалов и сервисов Сайта.
Кроме того, в протоколе должны быть утверждены еще два параметра: общий размер новых взносов и соотношение суммы, вносимой участником, и увеличения номинальной стоимости, принадлежащей ему доли (последний показатель един для всех учредителей).
Изменения для уставного капитала в 2018 году
Были внесены изменения в нормативно-правовые акты, регулирующие порядок установления, уменьшения/увеличения размера УК и другие моменты, связанные с ним. Нововведения вступили в силу с 1 января 2018 года. На основании этих правил любое редактирование УК фирмы, куда входит несколько человек, подтверждается только в присутствии нотариуса (основание – поправки из ФЗ №14).
Теперь должен подтверждаться факт того, что решение принято единогласно при личном присутствии всех членов ООО и гендиректора. Для этого заблаговременно собираются следующие документы:
- решение о проведении собрания;
- документы всех лиц, входящих в состав учредителей;
- другая документация, подтверждающая компетентность генерального директора ООО.
Если учредителем выступает только одно лицо, нотариальное подтверждение протокола делать нет необходимости.