Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Сменился директор: договоры не перезаключаем, но сообщаем партнерам». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Генеральный директор — официальный представитель компании, уполномоченный заключать договоры и подписывать соглашения с работниками и контрагентами. Данные об этом человеке занесены в Единый государственный реестр юридических лиц. После подписания протокола о выборе нового управленца сведения о нем передаются в налоговую инспекцию для дальнейшего изменения данных в ЕГРЮЛ. Когда исправления внесены, выпускается приказ о трудоустройстве. После оформления необходимых документов о принятом решении уведомляют партнеров.
Когда и каким способом направить письмо
Если письмо об изменении фигуры директора необходимо потому, что такая обязанность закреплена в договоре, важно отправить его таким способом, который позволит подтвердить факты отправки и получения контрагентом. В будущем при необходимости такое подтверждение позволит снять претензии контрагента. К подходящим способам относятся:
- отправка по почте с уведомлением о вручении;
- передача лично в руки под подпись;
- отправка способом, оговоренным в тексте соглашения.
Если такой обязанности в договоре нет, письмо направляется любым удобным компании способом:
- по почте;
- по электронной почте;
- по факсу;
- иными способами.
Срок, в течение которого следует направить письмо, зависит от ситуации:
- письмо, предусмотренное договором, направляется в течение времени, оговоренного в том же договоре;
- если упоминаний о письме в договоре нет и компания направляет его по своей инициативе, следует придерживаться разумных сроков извещения, например направить письмо в течение недели с момента вступления нового человека в должность.
Основания для смены генерального директора
Смена генерального директора может обуславливаться как заранее подготовленным планом, так и внезапными обстоятельствами, требующими немедленной реакции. Конкретные основания для смены генерального директора зачастую фиксируются в Уставе предприятия. К наиболее распространенным относятся:
- период длительности контракта, на основании которого был принят руководитель, истекает;
- директор уходит на основании заявления с прошением уволить его по собственной инициативе;
- стороны пришли к общему соглашению;
- директор умер;
- советом учредителей был избран новый управленец.
Описанные основания для смены руководителя предприятия являются объективными, они не зависят от качества работы текущего управленца. При этом последняя причина относится к особым обстоятельствам, которые требуют коллективной оценки учредителей или иных представителей управленческого аппарата.
То есть, в случае, когда руководитель компании увольняется с должности по решению совета директоров, это относится к увольнению по инициативе нанимателя, и регламентируется ст. 81 ТК РФ. Основаниями для снятия субъекта с должности в соответствии с нормами ст. 81 ТК РФ являются:
- регулярное нарушение субъектом своих должностных обязанностей, игнорирование правил трудовой дисциплины и охраны труда, а также отказ от исполнения своих функций без наличия уважительной причины;
- субъект распространил коммерческую тайну;
- директор совершил определенные действия, которые дали совету директоров основания для утраты к нему доверия. Вследствие этого дальнейшая деятельность лица на подобной должности является невозможной;
- решение, принятое увольняемым управленцем, привело к существенным материальным потерям, либо пошатнуло репутацию сообщества.
Важно понимать, что генеральный директор является таким же сотрудником компании, как и другие представители персонала. Смена рассматриваемого работника должна фиксироваться в решении общего собрания участников компании. В дальнейшем данное решение должно пройти регистрацию в фискальной структуре посредством направления в оговоренную инстанцию заявления по форме Р14001.
Решение участников ООО о смене директора
Если в обществе больше одного учредителя, то следует созвать общее собрание участников. Идеально, когда в ближайшее время уже назначено плановое общее собрание. Однако если такое собрание не назначено, то участником нужно направить директору требование о созыве внеочередного собрания (п. 2 ст. 35 закона об ООО). Если директор откажется созывать собрание, то любой из участников, имеющих более 10 процентов доли, может собрать всех учредителей самостоятельно (п. 4 ст. 35 закона об ООО).
На собрании надо вести протокол, в котором должен быть поставлен вопрос о смене генерального директора. Срок составления протокола для ООО законодательством не уточнен. Чтобы решение об увольнении руководителя было действительным, по каждому вопросу повестки дня (прекращение полномочий генерального директора и назначение нового) более 50 процентов участников должны проголосовать положительно. Уставом могут быть установлены иные принятия решений на собраниях.
В протоколе обязательно должно быть прописано:
- прекращение полномочий прежнего генерального директора ООО: его Ф.И.О. и ИНН (при наличии);
- назначение нового гендиректора, его Ф.И.О. и полные паспортные данные;
- срок прекращений полномочий действующего директора и дата начала полномочий нового (срок полномочий обычно закрепляется в уставе организации);
Эта информация поможет при дальнейшем обращении в налоговую службу за регистрацией изменений.
Факт принятия решения общим собранием учредителей и список явившихся необходимо нотариально удостоверить. Общее собрание вправе предусмотреть другой способ подтверждения (без участия нотариуса), закрепив его в уставе или единогласно приняв соответствующее решение. Такое единогласное решение, в свою очередь, должно быть нотариально удостоверено. Эта норма действует только для удостоверения решения учредителей о перемене гендиректора, которое принято позднее 25.12.2019 (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25.12.2019»), п. 1 письма ФНП от 15.01.2020 № 121/03-16-3, Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147 по делу № А72-7041/2018).
Составные части письма
Документ имеет произвольную форму. Однако строится согласно общепринятому алгоритму. Так, в самом верху листа обычно расположены:
- Реквизиты компании. В бланке под них просто оставлено свободное пространство. В идеале все подобного масштаба и направленности документы печатаются на бланках конкретной организации, которые содержат ее наименование, адрес, телефон и другие контактны данные изначально.
- Номер письма. Он необходим для осуществления корректной регистрации исходящей корреспонденции.
- Дата подписания документа. Без подписи он не имеет юридической силы.
- Адресат. Если это юридическое лицо, то указывается сначала организация, затем – должность и ФИО конкретного сотрудника этой организации, которому предназначается послание.
Помимо вводной части, которая одинакова для большого количества документации, у письма о смене директора есть основная часть. Она может начинаться с фраз: «Настоящим письмом уведомляем Вас…» или «Данным письмом информируем Вас…», или просто «Информируем Вас, что с сегодняшнего дня генеральным директором назначен Иванов Иван Иванович».
Унифицированной формы для образца письма нет. Однако следует лаконично и аргументировано сообщить адресату суть бумаги – информацию о смене директора. При этом необходимо в качестве приложения указывать бумагу, которая являлась основанием для такой смены.
Итак, обязательные для основной части моменты – это:
- ФИО нового генерального директора.
- Дата, с которой он приступил к выполнению своих обязанностей.
- Какой документ является основанием для этого. Им может быть протокол общего собрания акционеров (владельцев) компании либо решение единственного учредителя.
Допсоглашение при смене директора: нюансы
В договорах между хозсубъектами может присутствовать условие, по которому каждая из сторон договора при смене руководства заключает с контрагентом дополнительное соглашение к действующему контракту.
В данное соглашение включается формулировка о том, что стороны договорились изменить преамбулу договора (именно в ней обычно указываются сведения о руководителях фирм, заключающих договор). Приводится точная выписка формулировки из прежней преамбулы, а затем — указывается новая, которую стороны договариваются считать правильной.
дополнительного соглашения при смене руководителя фирмы, заключившей подобный договор, вы можете здесь:
Так как подпись ставит новый начальник, в письме нужны доказательства предоставленной информации, иначе открылись бы широкие возможности для мошенников. Подставные лица могли бы пользоваться возникающей неразберихой при сообщении подобного рода сведений. Поэтому к каждому письму о смене генерального директора обязательно прикрепляются:
- Копия протокола общего собрания, на котором было принято решение о его назначении. На практике для удобства в нем же прописывают увольнение старого.
- Копия доверенности на подписание документации.
- Копия приказа о назначении генерального директора. Смысл доверенности может быть в него включен.
Обязательной будет только первая бумага, но, прикрепив копии остальных, можно сделать свое обращение более аргументированным. Каждая организация в этом случае поступает согласно своему Уставу.
Заключительная часть письма – это подпись нового генерального директора и по возможности печать организации. Таким образом контрагенты и иные лица, которым будет адресовано письмо, узнают, как расписывается новый руководитель.
Унифицированной формы в законе № 44-ФЗ не установлено. Тем не менее, следует обратить внимание на ряд особенностей.
Образец информационного письма о смене банковских реквизитов организации желательно оформлять на бланке организации. В этом случае корреспонденция будет носить более официальный характер, в отличие от простого листа А4.
В самом бланке последовательно излагается следующее:
- Наименование получателя, Ф.И.О. и должность ответственного лица.
- Название документа.
- Город, в котором составлен документ, дата и исходящий номер (при наличии).
- Сообщение о новых данных.
- Дата, с которой изменения вступают в силу.
- Дополнительная информация.
- Подпись руководителя поставщика, печать (при наличии).
Меняем банковскую карточку
Обычно именно руководитель фирмы имеет право первой подписи на . Поэтому при смене руководителя придется обращаться в свой обслуживающий банк для замены карточки с образцами подписей
(Пункт 7.14 Инструкции Банка России от 14.09.2006 N 28-И). Срок, в течение которого организация должна сообщить в банк о смене руководителя (для целей оформления новой карточки), нормативно не установлен. Зачастую банки требуют, помимо протокола (решения) и паспорта нового директора, представить им выписку из ЕГРЮЛ, в которой он фигурирует. И тут уж хочешь — не хочешь, а придется выписку получать. Досадно то, что, пока не будет оформлена новая карточка, вы не сможете проводить через банк никакие платежи.
Внимание! Уведомлять о смене директора внебюджетные фонды (ПФР, ФСС РФ, ТФОМС) и органы статистики вы не должны. Это сделает ваша инспекция (Пункт 19 Правил, утв. Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 438).
Имейте в виду еще одно обстоятельство. До тех пор пока вы не представили в банк новую карточку вместе с документами, подтверждающими полномочия нового директора, банк должен исполнять расчетные документы, оформленные в соответствии с действующей карточкой (Пункт 1 ст. 847 ГК РФ; п. п. 4.1, 7.14 Инструкции Банка России от 14.09.2006 N 28-И). Поэтому, если у вас есть подозрения, что в период оформления новой карточки прежний директор по подписанным им платежкам способен снять или перевести куда-нибудь деньги со счета вашей фирмы, примите меры. Сразу же напишите официальное письмо на имя руководителя банка с убедительной просьбой не проводить операции по платежным документам, подписанным прежним директором. Это письмо должен подписать новый директор, к письму приложите копию протокола (решения) о его назначении. Правда, банк может и проигнорировать вашу просьбу. Более того, если банк исполнит платежные поручения прежнего директора и фирма лишится своих денег, вы не сможете предъявить банку никаких претензий. Ведь он действовал согласно своим инструкциям.
Обязательно ли уведомлять партнеров
По закону компания обязана уведомить о смене директора только налоговую службу и банк. Однако согласно правилам делового общения контрагенты тоже должны быть в курсе существующего положения дел. Особенно это касается случаев, в которых предыдущий генеральный директор был уволен из организации в связи с утратой доверия. Его действия могли быть связаны и с деловыми партнерами.
Помимо этого, существует еще один повод уведомить деловых партнеров: с ними следует заключить дополнительные соглашения ко всем договорам, в которых фигурирует ФИО старого специалиста (для того чтобы они имели юридическую силу).
Таким образом, массовая рассылка писем о смене генерального директора – это обязательный пункт в алгоритме любой уважающей себя компании. Если не хочется тратить драгоценное время на подписание множества копий, можно воспользоваться факсимиле подписи нового начальника.
Документ в налоговую инспекцию
Стоит отметить, что составление данного документа необходимо начинать, когда генеральный директор уже освободился от своих обязанностей, а новый уже начал их исполнять и был занесен в единый государственный реестр юридических лиц.
Это происходит так потому, что до совершения этих операций со стороны закона увольнение не может нести за собой никакой юридической силы и соответственно написание информационного письма не будет иметь за собой никакого смысла.
После того, как письмо было написано его нужно как можно быстрее отправить в налоговые органы. Данный факт согласно законодательству, является обязательным. Кроме того, письмо должно быть составлено по специальной форме Р14001. К данному письму не нужно прикладывать никакие дополнительные документы.
При этом заполнение информационного письма согласно установленной форме будет проходить согласно следующему порядку:
- На заглавном (титульном) листе нужно отразить полное название организации, а также ее идентификационный номер налогоплательщика и основной государственный регистрационный номер;
- Лист «К» нужно сделать в двух экземплярах. В первом будет отображаться информация о старого генерального директора, а во втором о новом. При этом на втором листе также нужно заполнить третий раздел;
- Лист «Р» должен содержать данные о физическом лице, которое отправит данные в налоговые органы. Им могут являться либо новый генеральный директор, либо его заместитель. Также может выступать специальный уполномоченный представитель, но при этом он должен располагать заверенной у нотариуса доверенностью.
Уведомление о смене директора образец бланк
В настоящее время часто происходит смена руководителя по тем или иным причинам. При смене руководителя нужно уведомить, прежде всего, налоговые органы и внести изменения в реестр.
Это можно сделать как самостоятельно, так и с помощью уполномоченных лиц или организаций.
Уведомление нужно составить и передать в налоговые службы в обязательном порядке, если этого не будет сделано или сделано, но не вовремя, то на организацию будут накладываться штрафные санкции.
Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице имеет унифицированную письменную форму.
Данная форма должна быть обязательно заверена нотариально и в письменном заявлении ставится личная подпись, в присутствии нотариального лица, нового руководителя и затем все подается в налоговые службы.
Уведомление о смене директора
Соответствующее уведомление включает в себя множество страниц, но они не все подлежат заполнению, необходимо только указать основную информацию.
К ней относится:
- на титульной странице прописываются данные свидетельств ОГРН, ИНН предприятия и указывается его полное название;
- на первой странице соответствующего письменного документа, то есть на листе К, который идет в двух экземплярах указывается информация в первом экземпляре по старому руководству, который заполняет только первый и второй раздел, то есть прописывает имя, фамилию, отчество, номер своего ИНН, а во втором экземпляре для нового руководителя прописывается только третий раздел;
- на странице четыре, то есть листа Р прописывается информация о лице, которое будет сдавать уведомление в налоговые органы. Этим человеком может быть: или новый директор, или еще действующий с нотариально заверенной письменной доверенностью представитель.
При этом оставшиеся незаполненные страницы не следуют распечатывать, в налоговые органы подаются только заполненные страницы и информация в них.
Необходимые документы
В нотариальную контору для составления заявления и чтобы уполномоченное лицо могло его заверить необходимо предоставить ряд письменных свидетельств.
К ним относятся:
- письменное свидетельство, которое может подтвердить назначение нового директора на должность, это может быть или письменный протокол или приказ;
- устав соответствующей организации, учредительные свидетельства и свидетельство о государственной регистрации.
Ниже расположен типовой бланк и образец уведомления о смене директора вариант которого можно скачать бесплатно.
Составные части письма
Документ имеет произвольную форму. Однако строится согласно общепринятому алгоритму. Так, в самом верху листа обычно расположены:
- Реквизиты компании. В бланке под них просто оставлено свободное пространство. В идеале все подобного масштаба и направленности документы печатаются на бланках конкретной организации, которые содержат ее наименование, адрес, телефон и другие контактны данные изначально.
- Номер письма. Он необходим для осуществления корректной регистрации исходящей корреспонденции.
- Дата подписания документа. Без подписи он не имеет юридической силы.
- Адресат. Если это юридическое лицо, то указывается сначала организация, затем – должность и ФИО конкретного сотрудника этой организации, которому предназначается послание.
Помимо вводной части, которая одинакова для большого количества документации, у письма о смене директора есть основная часть. Она может начинаться с фраз: «Настоящим письмом уведомляем Вас…» или «Данным письмом информируем Вас…», или просто «Информируем Вас, что с сегодняшнего дня генеральным директором назначен Иванов Иван Иванович».
Унифицированной формы для образца письма нет. Однако следует лаконично и аргументировано сообщить адресату суть бумаги – информацию о смене директора. При этом необходимо в качестве приложения указывать бумагу, которая являлась основанием для такой смены.
Итак, обязательные для основной части моменты – это:
- ФИО нового генерального директора.
- Дата, с которой он приступил к выполнению своих обязанностей.
- Какой документ является основанием для этого. Им может быть протокол общего собрания акционеров (владельцев) компании либо решение единственного учредителя.
При составлении документа многие задаются вопросом, кто должен заверять письмо: старый или новый генеральный директор организации. Ответ здесь однозначный: новый. Ведь документ о его назначении уже вступил в силу. И даже если налоговые органы еще пребывают в неведении о смене директора, все равно подписывать и заверять документацию своей визой имеет право теперь только новый начальник.
На практике часто случается такая ситуация, когда у власти в компании находятся сразу два человека.
Для того чтобы избежать таких моментов и возможных связанных с этим неурядиц, необходимо сразу же в протоколе о собрании собственников по этому вопросу прописывать конкретные даты увольнения предыдущего работника и назначения нового.
Информируем свою ИФНС
Актуальные сведения о руководителе организации должны содержаться в Едином государственном реестре юридических лицподп. «л» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — Закон № 129-ФЗ); подп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ ; п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ .
Актуальные сведения о руководителе организации должны содержаться в Едином государственном реестре юридических лицподп. «л» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — Закон № 129-ФЗ);подп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ; п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ.
Поэтому перво-наперво следует поделиться новостью о смене директора с инспекций, в которой вы регистрировались, чтобы она внесла необходимые изменения в ЕГРЮЛп. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ; п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утв. Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 № 506. Для этого нужно представить заявление по форме № Р14001приложение 4 к Постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 № 439; п.
По желанию к заявлению можно приложить копию протокола общего собрания акционеров или совета директоров (участников) либо решение единственного участника об избрании нового руководителяп. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ; пп. 3, 4 ст. 69 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ; ст. 275, п. 2 ст. 278 ТК РФ.
ИФНС должна зарегистрировать изменения и внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней со дня получения документовп. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона № 129-ФЗ. Дабы убедиться, что изменения внесены, по прошествии этого срока не мешает обратиться в свою инспекцию за выпиской из ЕГРЮЛ, благо, она выдается бесплатноп. 2 ст. 6, п. 2 ст.
Хотя возникновение или прекращение полномочий руководителя никак не связано с фактом внесения в ЕГРЮЛ сведений о немПостановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 № 12049/05, налоговики иногда отказываются принимать от организации документы (в частности, налоговую отчетность), подписанные новым руководителем, данных о котором нет в Едином реестре.